Web3弁護士の深い政策解釈｜香港の仮想資産取引プラットフォーム新規則（下）：新しい通達が発表され、仮想資産ビジネスの境界が再び明確にされたのか？

著者 ：郭方昕、沙俊

年末、HashKeyの上場の勢いに乗り、香港の財務局と証券監視委員会は共同で発表しました。元々の規制枠組みに従い、計画通りに「マネーロンダリング防止条例」（AMLO）に基づいて「仮想資産取引」と「仮想資産保管」の2種類のサービスに対するライセンス規制を進めることになります。これに加えて、2種類のサービスに新しいライセンスを追加する準備も進めており、一つは「仮想資産に関する助言」、もう一つは「仮想資産管理」であり、すでに公的な相談が始まっています。順調に進めば、仮想資産の「取引」、「保管」、「投資助言」、「資産管理」、全ての主要なコアサービスが通じ合い、すべてが個別のライセンスによる規制を受けることになります。

ここまで来て、読者の中には不思議に思う方もいるかもしれません。これらのサービスは香港で今すぐにでもできないのでしょうか？すでにかなりの時間が経過したように感じますが、振り返ってみると切符はまだ販売されていないのですか？

現在、香港の仮想資産取引プラットフォームは、VATPライセンスを持つ11社の専門プラットフォームのみが運営可能であり、仮想資産の個別サービス、例えば取引、投資助言、資産管理は、従来のライセンス（1、4、9）をアップグレードすることでコンプライアンス要件を満たしています。これは、従来のライセンス規則の基礎の上に一時的な建物を建てたようなものです。そして新しい規則の意義は、これらの重要な個別サービスを明確に分けてライセンスを設け、それぞれの役割を果たすことにあります。暗号サラダは、発信された信号は比較的明確であり、仮想資産の規制は独自の道を修正する必要があると考えています。

ただし、正式なライセンスの発行は2026年まで待たなければならないと思われます。今年、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームに対して、証券監視委員会は2025年11月3日に2つの重要な通達を発表しました。暗号サラダはすでにそのうちの1つを分析しており、詳細は公式アカウント《Web3弁護士の深層政策解説｜香港の仮想資産取引プラットフォーム新規則（上）：『仮想資産取引プラットフォームの流動性共有に関する通達』をご覧ください。今日は、次の通達について詳しくお話ししましょう：《仮想資産取引プラットフォームの製品およびサービスの拡張に関する通達》。

一、 《通達》は何を語っているのか？

業界の最前線にいる人々は、現実の仮想資産ビジネスが、もはや元々のVATP規制枠組みの想定を明らかに超えていることを感じています。最初のライセンス制度は、単純に「集中型仮想資産取引プラットフォーム」を中心に設計されており、核心的な関心は取引のマッチング、顧客資産の隔離、基本的な市場秩序の維持にありました。しかし、ステーブルコイン、トークン化された証券、RWA、そして各種のデジタル資産に関連する投資商品が次々と登場する中で、プラットフォームが実際に担う役割は、もはや単なる取引所にとどまりません。

このような背景の中で、規制が本当に直面している矛盾は「これらのビジネスは存在すべきかどうか」ではなく、もしそれらを明確な規制枠組みに組み込まなければ、市場がグレーゾーンで自律的に進化してしまうことになります。業者がルールを回避する方法を考えるよりも、できることを明確に記載し、相応の責任を明確にする方が良いと考えています。これが、この通達の出発点だと私たちは考えています。

具体的な内容を見てみると、通達はプラットフォームのレベルでいくつかの「緩和」のように見える項目をもたらしましたが、実際にはさまざまな責任の再配分を行っています。

まず、トークンの取り込みルールの調整についてです。 以前、仮想資産がVATPプラットフォームに上場するには、通常12ヶ月以上の取引実績が必要でした。この基準は本質的に時間を使ってリスクを選別するものでした。しかし、実際の運用において、この方法は常に合理的とは限りません。プロジェクトの存続期間が長いことは、必ずしも情報が十分であることやリスクが管理可能であることを意味しません。逆に、新しく立ち上げられたプロジェクトが十分な開示や慎重な評価を欠いているとも限りません。

注意すべきは、今回の通達が12ヶ月の実績要件を全面的に廃止したわけではなく、特定の2つの状況において免除を明確にしたことです：

一つは、専門投資家にのみ提供される仮想資産、もう一つは金融管理局のライセンスを持つ発行者が発行する指定されたステーブルコインです。 言い換えれば、証券監視委員会は実績記録の価値を否定しているわけではなく、異なる投資家グループや異なる資産タイプに対して、リスク評価の方法は一律ではないべきだと認めています。形式的な時間のハードルでプラットフォームの「リスクを防ぐ」よりも、プラットフォームにより実質的な判断責任を負わせる方が良いと考えています。

それに応じて、通達は開示要件も強化しました。12ヶ月の実績がないが、専門投資家にのみ提供される仮想資産については、ライセンスを持つプラットフォームはそのウェブサイトやアプリケーションで関連情報を明確に表示し、十分なリスク警告を行う必要があります。

第二の重要な変化は、証券監視委員会が初めてライセンス条件のレベルで、VATPプラットフォームが現行の規制枠組みを遵守する前提で、トークン化された証券およびデジタル資産に関連する投資商品を販売できることを明確にしたことです。

現在、VATPは現実において「製品の入口」としての機能を果たしています。一度新しい販売役割に入ると、プラットフォームが直面するのは取引相手リスクだけでなく、典型的な金融商品販売責任、すなわち製品理解、適合性判断、情報開示義務です。これは規制の譲歩ではなく、役割の変化に伴う責任の変化です。

第三の調整は、保管ルールに集中しています。通達は、ライセンスを持つプラットフォームが、その関連企業を通じて、プラットフォーム上で取引されていない仮想資産やトークン化された証券の保管サービスを提供することを許可しています。

これにより、どのような変化が生じるのでしょうか？現在の実務において、多くのプロジェクトの資産は必ずしもプラットフォーム上で取引される必要はありませんが、顧客は依然として規制された機関に関連資産を保有または管理してもらいたいと考えています。そのため、このようなニーズの設計はスムーズではなく、多層的なアレンジを通じてかろうじて実現されることが多いです。通達が発効した後、実質的にはこれらの既存のビジネスニーズに対して、より明確なコンプライアンスの道筋を補完することになります。

もし通達の主体が全体的な政策方向を描いているとすれば、3つの付録は証券監視委員会が操作レベルで「どのように実行するか」の考慮をより反映しています。

付録Iはトークン取り込みルールの改訂に関して、表面的には一部の製品の上場ハードルを下げていますが、実際にはプラットフォームの慎重義務を弱めてはいません。ハードルは消えていないのです。VATPはより堅実なデューデリジェンスと開示を通じてその判断を支える必要があります。

（上の画像は香港証券監視委員会の公式ウェブサイトからの引用です）

付録IIと付録IIIは、プラットフォームの運営範囲の境界および販売プロセスにおける顧客資産の保有アレンジをさらに明確にしました。「関連活動」の再定義を通じて、証券監視委員会はデジタル資産関連の投資商品、トークン化された証券、及び非プラットフォーム取引資産の保管サービスを正式にVATPの業務範囲に組み込みました。同時に、販売業務において、プラットフォームは自らの名義で関連する保管者に信託口座または顧客口座を開設し、維持することを許可され、顧客のためにこれらの資産を保有することができます。これらの調整は顧客資産保護の要件を低下させるものではなく、ビジネス構造が法的および規制の面で本当に「通る」ようにするものです。

（上の画像は香港証券監視委員会の公式ウェブサイトからの引用です）

二、通達後、業者はどのような変化に注意すべきか？

新通達の発行により、VATPにとって、以前は取引、保管、研究、製品紹介、さらには一部の販売活動を「プラットフォームサービス」として統一的に扱い、全体がVATPライセンスの規制に組み込まれればよかったのですが、今後はより明確にどの行為が取引所の核心的機能に属し、どの行為が独立した保管、販売、または投資助言活動に近いかを区別し、それに応じて異なる実体のアレンジや業務の境界を設定してコンプライアンスを達成する必要があります。

また、OTCや保管サービス業者などの他の参加者にとっても、以前は役割が曖昧だったり機能が混同されていたりして運営されていた空間が急速に狭まっており、今後はより明確に「自分が具体的にどの種類の仮想資産サービスを提供しているのか？」および「どの規制枠組みの下で相応の責任を負うべきか？」という問いに答える必要があります。

三、 結論

全体として、この通達が示しているのは、規制の態度が突然変わったわけではなく、より現実的な選択であるということです。VATPプラットフォームは、単一の取引所から、取引、製品、資産管理をつなぐコンプライアンスのノードへと徐々に進化しています。そして、規制もまた、形式的な条件から、プラットフォームが本当に相応の責任を果たしているかどうかに焦点を移しています。

この通達は、ビジネスが一夜にして「緩和」されたことを意味するものではありませんが、規制の態度の変化は明確です。コンプライアンスはもはや「ラインを越えないこと」だけではなく、自らの判断に責任を持つことが求められています。プロジェクト側や投資家にとっても、規制の期待が徐々に明確になっていることを意味し、曖昧な空間に依存して生き残るのではなくなっています。

今後、市場がどこまで進むかは、規制が空間を与えるかどうかではなく、参加者が本当に準備ができているか、より明確で厳格なルール体系に従って運営できるかにかかっています。 特別声明: 本文は暗号サラダチームのオリジナル作品であり、著者の個人的な見解を表しており、特定の事項に対する法的相談や法的意見を構成するものではありません。記事を転載する必要がある場合は、私信での許可についての連絡をお願いします：shajunlvshi。