公式的な見解：中国のRWAゲームルールが確定し、RWAはもはやグレーゾーンではなくなる。

著者：ほうれん草ほうれん草がRWAについて語る

2026年2月6日、記憶に残るべき日。

今日、中国人民銀行は国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、金融監督管理総局、証券監督管理委員会、外国為替管理局の8つの部門と共同で、「仮想通貨等関連リスクのさらなる防止と処理に関する通知」（銀発〔2026〕42号）を発表しました。同時に、より実務的な意味を持つ添付文書------「国内資産の海外発行資産支持証券トークンに関する監督指針」も発表されました。

これは単なる「禁止令」ではありません。「中国がまたクリプトを禁止する」との認識にとどまっているなら、この文書を完全に誤解しているかもしれません。

この2つの文書を分かりやすく説明しましょう。

8つの省庁は2021年に類似の文書------銀発〔2021〕237号、いわゆる業界で「924通知」と呼ばれるものを発表しました。その文書は、中国が仮想通貨に対して「全面的な封鎖」を行う基調を定めました。5年が経過し、42号文の最後の条項には明確に「中国人民銀行など10部門の『仮想通貨取引の投機リスクのさらなる防止と処理に関する通知』（銀発〔2021〕237号）は同時に廃止される」と記されています。

古いものを廃止し新しいものを立てる、これは単なる修正ではなく、システム的なルールの再構築を示しています。では、新しい文書と古い文書の最大の違いは何でしょうか？

一言：RWA。

2021年の924通知は仮想通貨に関するものでしたが、その当時「RWA」という概念は国内の規制文脈にはほとんど存在しませんでした。しかし、42号文は「現実世界資産のトークン化」（RWA）を定義し規範化するために多くのページを費やしており、これは大きな信号です------規制当局はRWAを一つのビジネス形態として正式に認め、そのルールを定めることを決定したのです。

核心要点一：仮想通貨に対する態度は変わらないが、表現がより正確になった

42号文の第一条第一項は明確に述べています：「仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たない。」ビットコイン、イーサリアム、USDTなどが名指しされ、「法的支払い能力を持たず、市場で通貨として流通使用されるべきではなく、できない」と定義されています。

その後の表現は924通知とほぼ一貫しています：国内で法定通貨と仮想通貨の交換、仮想通貨同士の交換、取引仲介や価格設定サービスの提供、トークン発行による資金調達などは、「一律厳禁、法に基づき断固として取り締まる」とされています。海外の実体が国内に仮想通貨サービスを提供することも同様に禁止されています。

しかし、ここに新たに重要な表現があります：「関連部門の法に基づく同意なしに、国内外のいかなる団体や個人も海外で人民元に連動するステーブルコインを発行してはならない。」注意すべきは、文書では「同意なしに」と言っており、「一律禁止」とは言っていないことです。これは何を意味するのでしょうか？理論的には、「関連部門の法に基づく同意を得た場合」、人民元のステーブルコインが合規の道を持つ可能性があるということです。この口は非常に狭いですが、確かに存在します。

仮想通貨投資家にとって、正直なところ、この部分には新しいことはありません。禁止されるべきものは依然として禁止され、取り締まるべきものは取り締まられます。マイニングは引き続き整備され、広告は引き続き禁止され、会社の登録名や事業範囲に「仮想通貨」「暗号通貨」「ステーブルコイン」といった言葉を含めることも許可されません。

核心要点二：RWAの定義が初めて部委級文書に書かれた

これは42号文で最も注目すべき部分です。文書の第一条第二項は非常に明確な公式定義を提供しています：

「現実世界資産のトークン化とは、暗号技術及び分散台帳または類似技術を使用して、資産の所有権、収益権などをトークン（トークン）またはトークン（トークン）特性を持つ他の権利、債券証書に変換し、発行及び取引を行う活動を指します。」

この定義にはいくつかの意味があります。まず、RWAの技術手段が「暗号技術及び分散台帳または類似技術」として固定されていること------つまり、ブロックチェーンまたは類似のブロックチェーン技術がRWAの必要条件であるということです。次に、トークン化の対象は「所有権、収益権など」であり、範囲は非常に広く、不動産から売掛金、債券からファンドの持分まで、理論的にはすべてが射程内にあります。最後に、「発行と取引」の2つのプロセスが監督の範囲に含まれています。

しかし、真の鍵は次の文にあります：

「業務主管部門の法に基づく同意を得た場合、特定の金融基盤に依存して行われる関連業務活動は除外される。」

言い換えれば、RWAは国内で完全にできないわけではありませんが、承認を得る必要があり、監督が認める金融基盤の上で行う必要があります。「特定の金融基盤」という表現は非常に興味深いです。「特定の金融基盤」とは何でしょうか？文書には明確に列挙されていませんが、中国の現在の実践を考慮すると、上海データ取引所、北京国際大データ取引所、深圳データ取引所、各地の金融資産取引所、そして中国人民銀行が主導するデジタル人民元基盤などが候補となる可能性があります。

言い換えれば、42号文の論理は「RWAを禁止する」ではなく、「RWAは私の場で行う必要がある」ということです。

核心要点三：国内資産の海外トークン化に正式な監督フレームワークができた

42号文の第4章「国内主体が海外で関連業務を行う場合の厳格な監督」は、文書全体で最も突破的な部分です。これは「出海を禁止する」と言っているのではなく、「出海は可能だが、ルールを守る必要がある」と言っています。

文書の第14条は、いくつかの状況を区別しています：国内主体が海外で外債形式のRWAを行う場合は発展改革委員会と外国為替管理局が管轄し、国内の権益を基に海外で類似資産証券化または株式性のRWAを行う場合は証券監督管理委員会が管轄します。他の形式のRWAも、証券監督管理委員会と関連部門が管轄します。核心原則は「同じ業務、同じリスク、同じルール」------香港で発行しようがシンガポールで発行しようが、基礎資産が中国国内にある限り、中国の監督が追随する必要があります。

これは何を意味するのでしょうか？これまで、中国国内の資産がRWAトークン化を通じて海外に出る際の最大の障害は技術でも市場でもなく、規制のグレーゾーンでした。多くのプロジェクトはやりたいと思っていましたが、誰もやりたがりませんでした------明確なルールがないため、やった場合は合法かもしれないし、違法かもしれない。42号文はついにルールを明確にしました：あなたはやることができますが、承認または登録を受けなければなりません。

そして、併せて発表された「国内資産の海外発行資産支持証券トークンに関する監督指針」（以下「指針」と呼ぶ）は、「どうやってやるか」をより具体的に述べています。

核心要点四：証券監督管理委員会の登録制------資産証券化トークンに具体的な道筋ができた

「指針」は今回最も実務的な文書であり、「国内資産を海外で発行する資産支持証券トークン」のシナリオに対して登録ルールを制定しています。

「指針」の核心プロセスは次のように要約できます：実際に基礎資産を管理している国内主体が中国証券監督管理委員会に登録し、登録報告書、海外の発行資料一式などの資料を提出し、国内の登録主体情報、基礎資産情報、トークン発行計画などの状況を完全に説明します。資料が完備かつ規定に適合している場合、証券監督管理委員会は登録手続きを行い公示します；規定に適合しない場合は、登録を認めません。

ここで使われているのは「登録」であり、「承認」ではありません。証券監督管理委員会は「状況に応じて国務院の関連主管部門及び業界監督機関の意見を求めることができる」としていますが、全体の制度設計は登録制であり、これは承認制よりもはるかに緩やかです。これは、規制当局が国内資産の海外での資産証券化トークンに対して慎重に開放的な態度を持っていることを示しています------あなたを大きく後押しするわけではありませんが、扉を完全に閉じるわけでもありません。

「指針」は同時に明確なネガティブリストを設定しています：法律で禁止されている資産は不可、国家安全を脅かすものは不可、管理者に刑事犯罪歴があるものは不可、現在調査中のものは不可、基礎資産に重大な権利紛争があるものは不可、そして国内資産証券化のネガティブリストに禁止されている資産も不可です。

これらの制限条件は、既存の国内資産証券化や企業の海外上場の規制ロジックと高度に一致しています------規制当局は明らかにRWAトークン化を既存の証券規制フレームワークに組み込んでおり、新たに設けたものではありません。

核心要点五：金融機関の役割が厳格に定義された

42号文第6条は金融機関に対する要求を非常に明確にしています：仮想通貨関連業務に対しては、口座開設、資金移動、清算決済などのサービスを一切提供してはならない；しかし、RWA業務に対しては制限条件が「同意なしに」となっています------つまり、登録承認を受けた合規のRWA業務であれば、金融機関が保管、清算決済などのサービスを提供することが許可されます。

これは業界全体にとって無視できない意味を持ちます。RWAプロジェクトが大きく成長するためには、伝統的な金融機関の参加が不可欠です------保管銀行、清算機関、決済経路、これらはインフラレベルの存在です。42号文は「合規RWA」を「仮想通貨」のネガティブなラベルから剥がし、金融機関がRWA業務に参加するための政策障壁を取り除きました。

文書第15条はさらに、国内金融機関の海外子会社や支店が海外でRWAサービスを提供する際には「法に基づき慎重に」行う必要があり、専門の人員やシステムを備え、KYC、適合性管理、マネーロンダリング防止などの要求を実施し、国内金融機関のコンプライアンスリスク管理体系に組み込む必要があると規定しています。これは中資機関の海外支店に対して、「この業務を行うことができますが、グループの統一管理に組み込む必要があり、海外で『規制のアービトラージ』を行わないように」と伝えていることに相当します。

これら2つの文書の全体的な信号をどう理解するか？

42号文と「指針」を一緒に見ると、非常に明確な規制ロジックが見えてきます：

第一に、仮想通貨とRWAは明確に切り離されている。 仮想通貨は引き続き厳しく取り締まられ、この態度は2017年以来変わっていません。しかし、RWAはもはや「仮想通貨関連業務」として一括りにされることはなく、規制フレームワーク内で存在できる金融業務形態として扱われるようになりました。

第二に、国内RWAは「特許営業」モデルを採用している。 国内でRWAを行うには、規制が認める「特定の金融基盤」で行う必要があり、ライセンスや承認がなければ一律違法金融活動と見なされます。これは中国の金融業務に対する一貫した規制方針と一致しています------金融は特許営業の業界です。

第三に、国内資産の海外トークン化は登録制を採用している。 これは最大の新情報です。これは中国国内の優良資産がRWA方式でグローバル資本市場に進出するための合規の道を提供します。証券監督管理委員会が主要な規制当局として、登録制であり承認ではなく、ハードルは比較的合理的です。

第四に、金融機関が合規RWA業務に参加することが明確に許可されている。 これは全体のエコシステムの構築に制度的基盤を提供します。銀行や清算機関の参加がなければ、RWAは空中楼閣に過ぎません。

よりマクロな視点から見ると、42号文と「指針」の発表は、中国が暗号資産の規制を「一律禁止」から「分類規制」へと正式に移行したことを示しています。仮想通貨は引き続き取り締まられますが、RWA------特に実際の資産に支えられ、合規構造を持ち、規制に登録されたRWA業務------は取り締まりの対象から外れ、正式な金融規制体系に組み込まれました。

• これは中国がクリプトを受け入れているのではなく、中国が自分の方法でトークン化を受け入れているのです。

常に様子を見ていた機関投資家やプロジェクトにとって、ゲームルールがついに明確になりました。合規の道ができ、ネガティブリストができ、規制機関ができ、登録プロセスができました。残る問題は------あなたは準備ができていますか？